Cuando una SL deja de dar beneficios, el típico error es “aguantar” demasiado tiempo, por si cambia la cosa.

En España, el Derecho mercantil es muy claro: si la sociedad puede pagar sus deudas vendiendo sus bienes, la Sociedad se puede cerrar por la vía societaria (disolución y liquidación).

Si con lo que se obtenga de la liquidación de sus bienes no alcanza, la Sociedad debe ser llevada a un procedimiento de insolvencia (concurso o, si procede, el procedimiento especial de microempresas).

Aunque la sociedad esté dormida, siguen existiendo obligaciones formales (contabilidad, depósito de cuentas, libros, etc.). El incumplimiento sostenido puede llevar al cierre registral, y con ello a un bloqueo operativo: no se inscriben actos, no se pueden hacer ciertas operaciones y se agrava la dificultad de regularizar y cerrar bien.

Es importante hacerlo, y hacerlo a tiempo, porque el retraso es la antesala de la responsabilidad del administrador.

Primera pregunta: ¿con lo que hay se puede pagar lo que se debe?

Antes de tomar decisiones, hay que mirar dos cosas: inventario realista de bienes (activo) y listado completo de deudas (pasivo), con especial atención a Hacienda y Seguridad Social, proveedores, salarios e indemnizaciones, y préstamos/avales. Si el activo permite pagar el pasivo, lo más sencillo es la liquidación societaria.

Si se puede pagar: disolución y liquidación societaria (cierre “solvente”)

El esquema clásico es el de siempre: acuerdo de disolución, nombramiento de liquidadores, realización de activos, pago a acreedores y, si sobra, reparto entre socios, escritura de extinción e inscripción registral.

Coste orientativo: en sociedades sencillas (poca operativa, pocos activos, sin conflictos), es habitual moverse en una horquilla aproximada de 1.500 € a 2.500 € (notaría/registro y gestión profesional).
Lo esencial en esta situación es no repartir nada a los socios mientras queden acreedores sin cobrar: primero se paga, y solo al final, si procede, se reparte.

Si no se puede pagar: concurso (o procedimiento especial de microempresas)

En ese escenario, el deudor tiene un deber legal: solicitar concurso en un plazo máximo de dos meses desde que conoció o debió conocer la insolvencia actual.

Coste orientativo: aquí mandan tres partidas: abogado, procurador y, cuando corresponda, administración concursal (con retribución arancelaria). En la práctica, para procedimientos sencillos se ven rangos de trabajo profesional desde unos 3.000€, y se incrementa según volumen, acreedores y litigiosidad.

Responsabilidad del administrador

El/los administrador/es de una Sociedad no solo gestiona/n; responden si no actuaron cuando debían. ¿En qué sentido responden? Se les puede exigir solidariamente de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa. Cuantos más años pasan, más deuda “posterior” se acumula.

Cuanto más tarde se actúe, más “deuda nueva” se genera (alquileres, proveedores, cuotas, impuestos, nóminas). Y esa deuda nueva es, precisamente, la que más alimenta derivaciones.

Especialmente, cuando una Sociedad tiene deuda pública (Hacienda y/o Seguridad Social), esa deuda se incrementa por recargos e intereses y, si hay incumplimientos reiterados, pueden aparecer sanciones. Esto convierte una deuda al principio “manejable” en una deuda muy difícil de cerrar años después.

Con deudas públicas, existe el riesgo de derivación de responsabilidad al administrador cuando concurren los presupuestos legales (por ejemplo, cierre de hecho sin ordenar la situación). Mantener una sociedad inactiva sin afrontar la insolvencia es una invitación a que la Administración busque un responsable patrimonial.

La diferencia entre “cerrar bien” y “cerrar mal” suele estar en dos cosas: orden documental y tiempos. El concurso, cuando toca, no es un fracaso: es el cauce legal para proteger a acreedores y, sobre todo, para proteger al administrador haciendo lo debido cuando corresponde.